和伪军刘佩臣部、以及从冀东调来的伪冀东保安队部队，边打便撤，掩护地方政权和乡亲们转移。
初到冀鲁边的八路军115师五支队、津浦支队，本来就是八路军劲旅，骨干全都是从苏区一路打过来的，绝对的游击战行家里手，又提前得到了预警，不等第五师团攻到东光、吴桥，部队就已早早地跳了出去，然后就开始寻缝觅隙，对深入津浦路东冀鲁边区的日伪军开始袭击、伏击，打一枪就走，神出鬼没，搞得这些日伪军摸不着头脑，不得不放缓进攻节奏。
可惜的是，日军第五师团、第十六师团力量确实过于强大，八路军各部队的袭扰作战，并不能真正阻止他们杀向德州！
6月9日这天，日军第五师团、第十六师团终于赶到了德州外围，并在德州外围实现会师。然后就开始向德州发起攻击！
天上是日军机群在肆虐，地上是第五师团野炮第五联队、第十六师团野炮第二十二联队的野炮、山炮在猛烈炮击。
在空中和地面炮火双重掩护下，日军第五师团战车队、装甲车队、第十六师团的战车队、装甲车队，马达轰鸣，冒着黑烟，引导着步兵向德州城发起了猛攻！
让第五师团师团长安藤利吉中将和第十六师团师团长中岛今朝吾中将气得吐血的是，等日军纱巾德州城，才发现德州城竟然杳无人迹，别说守城的八路军了，连个老百姓都看不到！