队，在数十架飞机的掩护下向大云山北面第四军的主力阵地进攻，同时十三联队向西面侧翼阵地迂回攻击。
我主阵地守军奋勇抵抗，与日寇一番血战之后，顶住了鬼子的攻击，日军两个联队攻击无效之后，改向东南迂回，此时，日军第四十师团已经从咸宁地区向湘北开进了。
以往日军部队换防之前，总是要发动一次临走前的进攻，根据日军的调动分析，不管是二十七集团军的杨森，还是战区长官薛岳，都一致认为这是日军的两个师团要换防，因此，一面命令部队确保大云山防线，一面命令二十军往通城以西运动，准备趁日军换防的路上对其进行截击。
我军在大云山主阵地和日军两个联队激战三日，由于武器上的劣势，战斗越打越是艰难，鬼子改向东南迂回之后，我守军眼看堵截无效，最终被迫弃守大云山，十日，日军这两个联队认为他们已经完成了扫荡任务，也从大云山撤了兵，往桃林方向集结去了。
日军二十三、四十五联队走了，十三联队却在甘田、团山坡附近，被第四军的一零二师、五十九师、五十八军新编第十师、以及增援大云山的三十七军第六十师，四个师给围住了。
十一日拂晓，我四个师的主力部队向日军十三联队发起了总攻，势单力薄的日寇惊慌失措，眼看就要被我大军围歼在此，慌了神的鬼子紧急求援，恰好鬼子第四十师团重松支队赶到，我军顺势把包围圈一张，连重松支队也围了进去，双方继续战斗。
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