急于增援宿县，也没追击，率领两个师团快速赶往宿县。
东线，张自忠坚守贾汪区制高点大洞山，安滕利吉率领第五师团和三十九师团强攻大洞山，张自忠率部苦苦支撑，损失惨重；关麟征则在侧翼阻击二十八师团和三十八师团，贾汪炮声震天，战火横飞。
浍河正面于学忠按照战区命令向泗县撤退，可六十八军刘汝明却没有按照命令向江苏撤退，而是向西跑了，他也没加入邓锡侯指挥的西集团，更有甚者，他把电台也关了，庄继华现在根本不知道他到了那里。四十六军樊崧甫也没按照命令向系撤退与邓锡侯卢汉会合，而是向西北直接逃向淮北方向。
中国将领几十年内战中保存下来的利己精神完全暴露无疑，他们的行动让日军再无后顾之忧，渡过浍河的第九师团和十三师团，立刻转兵向西，全军压向邓锡侯和卢汉。
唯一的好消息恐怕就是李品仙的电台联系上了，他退到宿县东南的朱仙镇（非河南朱仙镇），此刻已经被北上的日军隔绝在宿县以东，庄继华干脆命令他率南线指挥部向江苏撤退，统一指挥江苏境内的五十一军、九十二军、七十五军和二十四集团军，南线其余西撤部队由邓锡侯和廖磊分别统帅。
北线，杜聿明坚守济宁损失很大，庄继华待他们测过运河后，就命令他撤出战场，向商丘撤退。为弥补六十军撤出战场带来损失，庄继华又将投入鄄城进攻的四十七军两个师归还建制。
与此同时，徐祖贻在鄄城战场转攻
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