侧翼发起进攻，一八零师只有两个旅，其中三十九旅是天津保安团改编而来，装备较差，前期作战损失很大，目前只剩下一个团，刘振三被迫把这个团派到侧翼增援，才勉强稳住阵地。
“轰！”一发炮弹在阵地前爆炸，爆炸的声音有些沉闷，破碎的弹体里冒出一阵黄色烟雾，“毒气弹！”有经验的军官恐惧的大叫起来：“毒气弹！用尿把帕子打湿捂住嘴和鼻子！要快！”阵地上一阵忙乱，毒气迅速在阵地蔓延，很快笼罩了整个阵地，带着防毒面具的日军在烟雾中向阵地冲来；大部分中国士兵来不及采取防毒措施，口吐白沫的倒在地上，剩下的士兵在毒气和日军的夹击下站不住脚，纷纷后退。
“大桥失守！”张自忠接到报告唰地站起来。
“日军使用了毒气弹，我们的士兵大部倒在毒气下。”张克侠沉痛的说，中国士兵别说见过，连听都没听说过这玩意，更谈不上防护，更何况防毒罩除了中央军的部分部队有外，其他部队根本没有。
“刘振三退到那了？”张自忠来不及责怪刘振三，先问战况。
“一八零师退到枣沟头。”张克侠有些小心的说。
“枣沟头？”张自忠看着地图喃.喃的说：“通知第二师了吗？”
大桥一线是五十九军和第二师.的连接处，大桥失守，第二师的侧翼就暴露在十六师团面前，如果十六师团直接进攻第二师，郑洞国就会措手不及，甚至可能造成一场雪崩，导致临沂北战场全面崩溃。
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