翼一零八师团和山本旅团渡.河后当天即占领长清，随后一零八师团北上攻击济南，山本旅团南下进攻肥城；正面的矶谷廉介第十师团渡河后直接扑向济南，在济南城郊与第三集团军断后部队零星交火。
六月五日右翼日军占领周村，.然后掉头南下向博山发起进攻，同日板垣占领潍县，十六师团占领莱阳，板垣占领潍县后，没有急于采取行动，而是在潍县等了四天，与十六师团会合，六月十日，板垣掉头南下，沿诸城沂水一路向临沂杀来。
六月六日，矶谷廉介几乎没费任何代价占领济南，.一零八师团随即掉头南下在，在马山与山本旅团会合，六月十日，下元熊弥指挥一零八师团和山本旅团向肥城发起进攻，守御肥城的第三集团军二十二师与日军交火。
同日，右翼第九师团攻克博山，而后继续向莱芜发.起进攻，这条路很轻松，兵力薄弱的中国军队几乎没有抵抗，山冈重厚感觉就像是在旅行。
矶谷廉介占领济南后，留下坂田旅团守御济南.极其周边地区，自己率领第十师团扑向泰安。
韩复榘的种种.举动让徐州的李宗仁和武汉的蒋介石都非常愤怒，蒋介石亲自发电韩复榘，要求坚守泰安，依托泰山地形阻击迟滞日军进攻。但韩复榘置之不理，继续率部向南撤退，矶谷廉介随后占领泰安。
泰安失守后，李宗仁再次电令韩复榘在大汶口建立防线，这次韩复榘好歹回了个电文，称日军人多势大，第三集团军装备低劣，无法
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