十六师团绕道天王镇向郭勋祺侧翼进攻，郭勋祺再度后退，依托赤山湖建立防线，拱卫句容侧翼。
松井石根再次命令牛岛北上，取道溧水进攻秣陵关，师团的青年军官们也纷纷请战，这一次牛岛难以拒绝。十八师团向溧水开进。
南京进入关键时刻。庄继华再次收缩兵力，放弃句容。战事全面进入南京外围阵地，三十一日，镇江、汤山、龙潭、淳化、凤牛山，南京外围全线激战，四十九军、六十六军，教导总队全面接敌，半天下来，六十六军就告支持不住了，九华山失守，庄继华急调三十六师增援，在凤牛山挡住第六师团。
城外的炮声已经传到城内，城内最顽固的市民也踏上离开南京地路，连部分支前队和救护队也开始向江北撤退了，南京似乎就要陷落了。
一九三八年元月一日凌晨四点，广德，三百多门各种火炮发出怒吼，孙震指挥中国军队发起全线反攻，经过两个小时激战，卢浚泉从128旅团和127旅团的结合部冲进日军阵地纵深，鲁涤平率领187师则从大沙河上游潜出128旅团左翼，迅速突入128旅团侧后。
在五十八军发起突击之际，王铭章饶国华和欧震组成的联合兵团在侯家边也发起突击，如果说鲁涤平是巧战，那么这边就是完全强攻，充足的兵力使中国将领胆量极大。
苦战三个小时后，王铭章首先在左翼撕开日军防线，随后饶国华也在右翼撕开日军防线，随后就向纵深冲击。
两翼的失
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