弃嘉定，通过京沪公路迅速向太仓撤退，至此上海全部失陷，少数来不及撤退的士兵逃进租界向英法军队缴械。
历史在这里有了一点转变，由于八十八师调到大场作战，以及陈诚事先开始的逐步撤退，谢晋元八百孤军没有如历史出现。谢晋元随八十八师一起后撤，经太仓撤到吴福线。
上海战局急转直下让蒋介石追悔莫及，布鲁塞尔会议依然没有得出什么有用的决议，指示泛泛地要求中日停战，维护九国公约，甚至连最基本的谴责日本侵略地声明都没有，这一切让蒋介石失望之极。九国公约的失望，让蒋介石把希望转到陶德曼的调停上了。
十一月十五日。攻克闵行的第六师团向青松进攻，二十一集团军侧翼受到威胁，廖磊指挥部队向青浦方向撤退，依托青山天马山青山展开防御，国崎支队和第六师团一部攻克松江。
十七日沿京沪公路进攻的日军第十三师团、十一师团、一零一师团向太仓发起强攻，杨森指挥杨汉域133师和134师迎战。
“格老子的。追得老子好紧，”杨森在城内最高的松塔寺观察敌情，他在嘉定与十三师团打了一仗，然后就被追得死死地，跑进太仓没几个小时，小鬼子就追到了，不过杨汉域打了个反击，击溃日军先头中队，迫使日军放慢脚步，为杨森率领的134师和直属部队顺利展开赢得了时间。
“司令。我们要在这里打几天？昆山能守住吗？”杨汉域有些忧虑的问。能撤出来的部队已经全部撤
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