糊里糊涂的调到云南打仗，然后又糊里糊涂的命令他们撤退，刘元塘开始没制止，让他们发火指责。过了会才有些不耐烦的一拍桌子骂道：
“现在说这些有什么用！回不去的是我们，不是别人！”他的脸色阴沉：“这样吧。四旅先过河，杨旅长，你必须收拢好部队，一个连一个连的走，部队没走完，你不准走。你过河后就把所有八二迫击炮集中起来，在河对岸为我们提供炮火掩护；我地部队负责阻击。日他**的。不给这些彝蛮子点厉害瞧瞧，还真当老子怕他了！”
刘元塘手下地三个团立刻开始抢占渡口周边的山头，好在他比孙渡早走一天，龙云犹豫了一天，因此他没能抓住刘元塘部混乱时发动进攻。
待孙渡追到皎平渡时，第四旅已经全部过河，第三旅也走了一个团，孙渡赶到之后没有立刻发起进攻。而是首先调整部署，将三个旅分成三路，同时发起进攻。
皎平渡四周的山头炮声连天枪声刺耳，已经过河的川军官兵紧张的注视河对岸密林遮掩的山头，他们心中充满怨气和佩服，他们知道。这是留下的兄弟在为他们争取时间。
河面上十四条大小不一船来回穿梭，每条船大地装载着二十来人，小的也就七八人，一趟可以运过来一个连，来回一趟需要四十分钟。
杨生武过河后就把全旅所有八二迫击炮集中在河岸边，紧张的等待对岸的命令。
山头的枪声越发激烈，不断有伤员从山上运下来，装上船运过来，军医
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