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护国战争中，吴佩孚跟曹锟的第二师遭遇护国军重创，护国战役最终以北洋集团的领袖袁世凯被炸死护国军大胜告终。不过根据南北协议，在护国战争中被俘或遭创的各北洋师将领都没有被追究责任。第二师是冯国璋的人，将领吴佩孚跟曹锟都是冯国璋的直系人马，所以在李汉入主北京之后，吴佩孚跟曹锟就被段祺瑞打发去了南京。隶属冯国璋势力的主力第二师遭遇重创，他心里当然是不舒服的，所以虽然为了安抚下面，没有动曹锟，但却将曹锟的兵权分散了不少，直接将曹锟手下大将吴佩孚扶了上位，做了依托第二师残部组建的国防军四十九师的师长。
四十九师是冯国璋在受到了北京来自新总统的压力之后被迫派往北方的主力，四十九师的确是依托于当初的北洋精锐第二师组建不假，但当初第二师被护国军重创，剩下来的士兵不足四五千人，随后又被曹锟抽调走了一些，想依靠剩下的残兵完成一师三旅的国防军正规师编制，短短几个月之间还能存下多少战斗力？
而且冯国璋当初被北京威逼派兵北上心里能舒服了，四十九师尽管现在是满员一万八千六百人的编制，但兵员上冯国璋在江苏补给的新兵素质明显不如中央直接指挥的国防军编制在各地筛选之后的来的优秀，而且训练跟军饷都不是很足。冯国璋更绝的是，当初他派四十九师北上时，担心被北京调往前线当炮灰，直接向北京以兵员补给不足的借口，只给四十九师调拨了四千多杆枪，算来，这四十九
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