同时，等待正在组建的俄太平洋第二舰队的到来，以便最终夺回战场主动权。
而在强攻失败后，日军大本营的作战意图愈加明确：必须尽快占领旅顺。因为只要胜利地结束在旅顺战斗，第三军才能从旅顺解脱出来，进而同其他日军汇合，在辽东半岛同俄国陆军主力展开角逐和决战。如果上述作战意图落空，后果无非是这样的：一、第三军继续在旅顺城下进行消耗，严重的减员将使它在俄军面前捉襟见肘；二、如果不能彻底消灭旅顺港中的俄太平洋舰队，日本就不可能取得这场战争的胜利。尤其是一旦俄太平洋第二舰队赶到，并同港内的舰队汇合，俄国就有望夺回制海权，日本已经取得的战果势必因此而丧失殆尽。
不到五天的时间，日军第三军开始了第二次强攻，强攻的主要目标仍是203高地。为了这次强攻，日军事先在旅顺外围构建了新的炮兵阵地，装备了一批11英寸大口径攻城炮。与第一次强攻是以步兵的潮水般冲锋开始不同，在第二次强攻中，日军注重了炮战。而俄军毫不示弱，他们将太平洋舰队主力舰上的大口径火炮拆下后安放到陆军阵地上，与日军针锋相对。日军又紧急从国内调集来28厘米口径的榴弹炮，装备第三军炮兵。另外，停泊在海上的日海军还用舰炮支援陆军的强攻。
在203高地前沿，日军在炮火的掩护下，采用开凿地道的办法来接近俄军阵地，然后实行爆破。这些地道的只距俄军阵地不到50米。但俄军对此早有
第一百六十六节 日军浴血尔灵山(5/6)