兵临城下后，宁兵未做休整，立刻展开大举攻城。潼门的西城门本就坚固，城高墙厚，易守难攻，而孔杰又是急行军而来，军中所带的大型攻城器械不足，急急发动攻城，就等于是用人去铺垫。二十万的宁军遭到八万多的三水军迎头痛击，死伤不计其数，潼门城外可谓是尸体堆积如山，血流成河。
二十万宁军连续攻城三天，非但没有杀进城内，反而损兵折将，上下将士苦不堪言。
等打到第四天，宁军还在大举进攻之时，梁启见宁军士气低落，人员疲惫，遂令上官元让统帅城内全部的五千骑兵，杀出城去，迎击宁军。
上官元让率领五千骑兵突然杀出潼门，简直如同一把刀子似的直插入宁军的攻城队伍当中，杀到宁军阵营大乱，前军纷纷溃败，士卒们相互践踏，踩死踩伤者无数。
五千骑兵由宁军的前军一直追杀进宁军大营，锐不可挡，宁军抵御不住，弃营而逃，五千骑兵又足足追敌十里，这才在梁启的命令下得胜而归。
此战过后，二十万的宁军伤亡大半，再无力攻城，孔杰带残兵败将，退回良州。
得知孔杰惨败，严初不仅将其上将军的称号免掉，而且将其官职、爵位一降到底，然后又令宁国的另一位上将军明啸天统帅二十万的宁国精锐中央军前去潼门。
明啸天是宁国老将，极善用兵，深得宁王严初的信任。他统帅宁国的中央军虽然也是急行赶到潼门，但没有马上下令攻城，而是一边令全军扎营休整，一边着
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