他们很有名声，被秦始皇以千金求购。
后来陈胜起义，陈余与至交张耳同往谒陈胜，泥腿子出身的陈胜见到两大名士投奔他，喜出望外。
而张耳两人以奇兵攻略赵地的建议被陈胜采纳，派武臣为将军，以陈、张为校尉，率兵三千前往赵地。武臣听从蒯彻计谋，不战而得三十余城。
得到赵国都城邯郸后，张耳、陈余拥立武臣为赵王，陈余为大将军，张耳为右丞相。
武臣后来因为他姐姐怠慢其部下李良，被大胜而归，遭受侮辱的力量攻进王宫，武臣一族被杀尽。
陈余率兵击败李良，李良投奔秦将章邯。然后两人又立赵国后裔赵歇为赵王，然后王离率镇守边疆的秦军南下，包围巨鹿城，将张耳与赵王围困。
而陈余拥兵数万，在巨鹿以北认为自己兵少，打不过秦军，于是坐看秦军攻打巨鹿城。
两人的矛盾就在这里开始，王离大军人多粮少，攻打巨鹿要抢夺里面的粮食，而巨鹿也粮尽，张耳朝陈余求援，陈余拒绝。
后来陈余也派军五千先锋与秦军战斗，不想全军覆没，于是更不敢和秦军死磕。
当时张耳的儿子张敖也拥兵万人，就是不敢进攻秦军，去巨鹿解救自己的父亲，可想而知当时的秦军有多么的强。
就连楚军也畏缩不前，项羽夺楚军兵权，以破釜沉舟之势，横扫秦军，秦军无粮，投降楚军，巨鹿之围被解。
巨鹿被解救，张耳与赵王外出感谢各国联军，见到
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