38师在张自忠的经营下，目前共有正规军五万多，另外，保安部队和以任丘自卫队为蓝本的地方部队若干。这样的规模，已经是一个军的编制了。按道理说，以这样的人数和土肥原的108师团对抗，38师并不处下风。但是，考虑到108师团背后的整个关东军，还有对方具有压倒性优势的空中部队、坦克，38师人数上的优势便荡然无存了。
学兵师和38师虽然没有签订同盟协议，但是由于后一次文安之战中38师关键时候帮的那个忙，因此，不管是欧阳云还是李铁书、抑或是张镇，他们早将38师视为自己人了。而从战略角度来说，天津是挡在学兵师和关东军之间的唯一屏障，冲着这一点，学兵师对38师的存亡也不会置若罔闻。
张自忠经常跑任丘，以前一般是来打劫比较中意的装备什么的，和学兵师的诸位早就混熟了。故此坐下来之后也不客气，先是就28师自身的情况和问题做了说明后，然后便开始要人要物。
在这之前，日本人先是让土肥原出面和张自忠进行交涉，以妨碍中日又好为名，让他立刻放弃在天津大肆修筑防卫工事，特别是放弃堵塞大沽口的计划。后来，见威胁没用，又通过天津的一些资深汉奸向张自忠提出了忠告，让他要不宣布天津独立自治，要不就直接放弃天津，如若不然，那为了改变在津日侨目前艰难的处境，日军将会出兵接管天津，而一旦有敢于藐视大日本帝国军威的，将不惜一切代价铲除之。从那个时候开始，张自忠
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