要保全男妾，她要尽诛诸将，贬抑刘姓，提拔封赏吕氏族人，自己窃取江山社稷，过一把当女皇帝的瘾。食其一听吕后的意思，暗暗吃惊，转而一想，功臣若都被诛杀了，对自己不正是大有好处么？于是，他信口赞成，又怕密计泄露，反致灭顶之灾，所以他除了赞成之外，更劝吕后定要慎密行事。
后来，吕氏的阴谋没有马上获得成功，审食其虽仍与太后缱绻，但不免小心翼翼，生怕被大臣们找出茬儿结果了狗命。
高祖驾崩之后，吕后之子汉惠帝刘盈即位，在位七年。吕氏执掌朝政十五年，临朝称制八年，为了加强统治，吕后不惜残害高祖后代，打击开国功臣，剥夺太尉周勃的兵权，罢了右丞相王陵，架空了左丞相陈平，害死戚氏母子，大封吕氏宗族，颐指气使，肆意横行霸道。她与审食其的合伙关系不但没有因为年纪日渐其大而逐渐疏淡，反而“恩爱”数倍大增，比高祖在世之时，更加肆无忌惮。她还封审食其为左丞相，居中用事。审食其混到这般地步，竟一改高祖驾崩时还夹着尾巴做人的晦气雄（熊）样，恃宠生骄，趾高气扬，结党连羽，权倾朝野。朝廷上下交相訾议，无不切齿痛恨。
后来吕后的儿子惠帝刘盈长大成人，他得知母亲与审食其宫帷间的丑事，又羞又忿，发狠要将审食其杀掉。但惠帝又无法讲明其中原由而治他的罪，只好把他平日的其他种种劣迹，罗织在一起作为把炳，将他捕系入狱。
审食其自然知道惠帝为什么抓他
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