望孤零零的三十多座城池，黑山觉得时机已经成熟，又下令，先让农村的新秦人给城里的亲戚、朋友、当楚军的子弟写信，劝降。再各个拔除这些县城，将横山、陈城、彭城周边的城市彻底化入秦国的版图。
又过一个多月，楚军丢失近半国土，长江以北，除了巨阳关、下相、彭城三座孤城，全部化入秦国。
初夏雨水充足，蒙恬率十万水师，乘四百水轮战船，顺长江而下，猛攻云梦泽（今洞庭湖）楚军水师。秦军战船因装了水轮车，比楚军战船又大，速度又快。还装备了抛石车和大型库弩等远攻兵器，因此轻松完胜楚军。楚军水师几乎全军覆灭，项梁率残军逃入郢寿。自此楚军战船与秦军战船相遇，不是被生擒歼灭，就是弃船逃跑，蒙恬十万水师率先到达郢寿城下。
四月，项燕见丢了长江天险，死守彭城和巨阳关毫无意义。下令放弃彭城、下相、巨阳关，带着项氏族人，撤入郢寿。
入城后，一清点，发现少了十数万人。令人打探才知道，景驹和昭通借口封地遭到蛮人叛军攻击，回去平叛，不辞而别。其余几个封君也跟风跑回去了。项燕听后，气得一股气血上湧，一口血差点喷出来。
这一天，正值黑山带兵攻楚十六个月。以损失不到五千人，歼敌二十余万，占领楚国长江以北全部土地城池和长江以南部分地区，得大小五十六城，没有强攻任何一城。
楚军一退，黑山立刻下令水陆三
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