七月，曹操南征刘表。
与此同时，刘表也一病不起，并于八月身亡，接管荆州的是他的小儿子刘琮。刘琮岂是曹操的对手，刘表旧部蒯越、韩嵩、傅巽（读如训）等人也都劝他投降。
刘琮说：我就不能和诸位一起，守住先君基业，以观天下之变吗？再说还有刘备。
傅巽说：不能。以人臣对抗人主，是以逆抗顺；以地方对抗中央，是以弱战强；以刘备对抗曹操，是以卵击石。三个方面都不行，还要抵抗王师，那是找死。
刘琮犹豫。
傅巽便问：将军自己想想，你比得上刘备吗？
刘琮说：比不上。
傅巽说：那好！如果刘备不能战胜曹操，将军就无法自保；如果打得过曹操，他还会再做将军的部下吗？
刘琮一听就明白了。
没错！要对抗曹操，只能依靠刘备。但无论刘备是输是赢，自己都没有好下场。那还不如投降！6
刘琮投降，曹操的大军便如入无人之境。刘琮这才派人去告诉刘备。刘备闻讯大惊，拔出刀对来人说：今天就是宰了你也不解恨，只是不想弄脏了我的刀！7
不过现在说什么也都没有用了，刘备唯一的选择是走为上计。然而刘备跑得快，曹操追得也快。他亲点五千精锐骑兵，以一天一夜三百里的速度追了过去，试图将刘备这个眼中钉、肉中刺一举歼灭。
与此相反，刘备却是跑得快，走得慢。因为他路过襄阳时，许多士人、百姓和刘表
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