小鬼子借机占领了营子、乾沂庄、沙埠庄等村庄。而此时的庞炳勋部因兵力损失过大，已失去战斗力，虽强守九曲店、小李家庄、沭埠岭、黄山一线，但河东的阵地已很难支撑，临沂处在危急之中。
三月二十七日，小鬼子一部从早上七时开始，向古城南沙埠庄及小岭、北道发起攻击，另一部则从蒙阴南下，袭击临沂西南的朱陈镇。
二十八日，敌寇又增加一千余人，炮十二三门，配合飞机对临沂城内轮番轰炸。庞军以第三十九师第一一六旅副旅长崔玉海率刘富生第二三一团会同张里元部保安团守城，其余的撤退到城南一带，军部也随之转移到九曲至黄山一线；第五十九军张自忠部则在七德、前后七里屯、前后岗头一带修筑阵地，与敌人展开血战，击毙敌寇百余人。
至三月二十九日，在日军的猛烈攻击下，临沂已处于危急之中。
第五战区派驻在海州的第五十七军缪澄流部王肇治旅赴临沂增援。该部队于二十九日早晨到达东高都，当晚七时向临沂西北的十里铺前行，并向大、小岭方向出击。
此时，汤恩伯部骑兵团也赶来增援，并于午后抵达城西的胡子峪，向义堂以北的地区发起进攻。敌寇伤亡千余人，被迫向汤头退却。晚上十点，第五十九军再次出击，重创敌寇，迫敌向北退却。
王肇治旅沿沂河，汤恩伯部骑兵团向艾山、义堂一带追击，发动全面的反攻。同日晚，由于临沂久攻不下，台儿
第 十 六 章 生灵涂炭(4/6)